我国上市公司信息披露法律制度问题分析

减小字体 增大字体 作者:佚名  来源:本站整理  发布时间:2012-04-16 08:47:16
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    1.上市公司信息披露具体法律制度不完善,难以全面有效规制上市公司的信息披露行为
(1)信息披露法律规定的不足
目前,我国已基本形成由相关法律、行政法规、部门规章以及自律性规则等构成的信息披露法律体系。总体来看,我国上市公司信息披露法律体系已趋于完整,但信息披露的相关法律规定仍显不足。《证券法》第 65 条、第 66 条及第 67 条分别规定了上市公司在中期报告、年度报告及临时报告中的信息披露范围,虽基本能涵盖上市公司主要经营活动中的信息披露行为,但信息披露的范围仍略显狭窄,披露格式和细则也欠缺统一和规范。以上市公司环境信息披露为例,现行规定主要有原国家环境保护总局制定的《环境信息公开办法(试行)》和上交所制定的《上市公司环境信息披露指引》,但对诸如紫金矿业这样的污染类行业上市公司而言,规定明显不足且可操作性差,直接导致了关于此类信息的披露基本不触及实质性内容,缺乏参考价值。
(2)关联交易信息披露制度有待改进
由于历史原因,我国上市公司的隶属关系较为复杂,大量的上市公司与其关联公司之间,存在着错综复杂的关联关系和关联交易。随着上市公司数量的扩张和相互持股现象,关联交易的范围也越来越大,由于掌握的信息不对称,关联方往往利用信息优势,与上市公司进行不公平交易,在披露中予以隐瞒或者含糊不清,更多是披露的形式重于实质,投资者无法从相应的关联交易披露中,找到有价值的信息,也违背了关联交易信息披露的初衷。五粮液案件中,在公司正式对外披露调查原因前,外界多猜测与其每年高达几十亿元交易额的关联交易有关。而在张裕案中,以张裕 A 向张裕集团支付商标使用费为例,截至 2010 年 6 月,张裕 A 累计向张裕集团支付了 46,827 万元商标使用同比显著的变化情况下,才必须强制进行披露。由于缺乏相应的制度设计,上市公司披露的预测性信息范围过于狭窄,大多局限于强制性的几类内容,在其所披露的文件中,关于业绩预告内容也多采用定性描述,对变化的内容和原因基本采用定性描述,使投资者看不清真实影响原因和程度。此外,由于缺乏对上市公司预测性信息的预测基准、假设、期间、会计准则、方法等的合理规定,上市公司往往通过滥用预测信息,夸大描述公司前景以达到融资目的。
这种情况在创业板上市公司中尤为突出,我国目前创业板上市公司大多为家族公司,股权结构集中,公司治理水平相对较低,更倾向为实现成功上市超募资金而对公司美化包装,描绘业绩增长的美好前景,但一旦上市成功便出现“翻脸”现象。
(4)上市公司自愿披露信息动力不足
“在成熟资本市场上,上市公司信息披露监管一般都经历了自愿信息披露到强制信息披露再到强制信息披露与自愿信息披露相结合的发展阶段。”主要成熟证券市场普遍通过相应制度安排,鼓励上市公司对公司治理、财务前景、环境保护及社会责任等信息进行自愿披露。通过自愿披露信息作为强制披露信息的扩展和补充,以动态反映公司情况。我国当前的息披露制度侧重于要求上市公司履行最低限度的强制信息披露义务,而对自愿性信息披露行为则缺乏应有的制度设计。
2.上市公司治理法律制度不健全,信息披露内部控制机制缺位研究上市公司信息披露制度,毫无例外要对上市公司治理进行考察,因为上市公司披露的信息主要来源于上市公司的日常经营活动,也正是上市公司内部治理水平直接影响到信息披露的质量。无论是定期披露的经营、财务数据还是临时性的并购重组等信
息都是由掌握公司治理权的董事会、监事会、经理层所控制,可以说公司治理对信息披露的影响是根本性的。《证券法》第 68 条对上市公司的董事、高级管理人员及监事在保证上市公司所披露信息的合法性方面作了明确规定,并于第 69 条明确了相应的责任。费。
在不存在市场价格的情况下,让投资者了解如此巨额商标使用费的定价依据和具体定价过程就十分必要。关联交易披露涉及较多的财务专业知识,同时也特别容易对上市公司利益造成侵害,虽然现有法规也作了一些规定,但深入研究并予以细化仍有必要。
(3)上市公司预测性信息披露制度有待完善
预测性信息是上市公司对其未来发展规划、趋势、业绩、盈利等事实的预测情况。“一般情况下,历史性信息较预测性信息的可靠性较强,但投资相关性较弱;预测性信息相较于历史性信息而言,可靠性较差,但相关性较强”。以预测性信息披露中的业绩预告来看,我国现虽已强制规定上市公司进行业绩预告,但也仅是在上市公司出现业绩

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